股权转让还是借贷？从一起律师代理的再审案看债权人的“确权”之困

2024年深秋，某省高级人民法院的一纸再审裁定，让一起纠缠近三年的“借贷纠纷律师股权转让”案尘埃落定呢。这场看似寻常的经济纠纷，因案件性质的定性之争，引发了法律实务界的广泛关注。本案由华北地区一家知名律所代理，当事人李某以其“股权转让款”名义起诉债务人王某返还借款，却因法律关系认定分歧，历经一审胜诉、二审改判、再审翻盘。案件的核心争议直指民间借贷与股权转让的边界——当一张借款合同上同时出现“股权转让”“投资款”“借款”等多重表述时，债权人如何确保自己的权利不被“股”与“债”的模糊地带吞噬？

案情回放：一张“股权转让”外衣下的借款合同

时间回溯至2021年，李某与王某签订一份《项目投资及股权转让协议》，约定李某向王某支付500万元，王某承诺在一年内将其持有的某科技公司30%股权变更至李某名下。协议还特别载明：“若王某到期未能完成股权变更，则前述款项视为借款，王某应按年利率18%返还本息。”协议签订后，李某分两笔向王某转账共计500万元。但是，一年期满，不仅股权变更未完成，王某反而以“公司经营困难，股权价值大幅缩水”为由，拒绝履行任何义务。

2023年初，李某委托律所向法院提起诉讼，主张王某返还借款500万元及利息。一审法院认定双方构成借贷关系，判令王某还款。王某不服，上诉至中级人民法院。二审法院却认为，协议名称和主要均指向股权转让，双方实质属于股权转让合同纠纷，而非借贷纠纷，并以此驳回李某的全部诉讼请求。这一改判，让李某陷入被动：若按股权转让纠纷处理，因标的公司已资不抵债，其股权价值几乎为零，李某将面临血本无归的局面。

法律分析：股与债的“名实不符”如何裁判？

本案的核心法律争议，在于“名实不符”合同的定性。当事人在协议中既使用“股权转让”的表述，又设置了“借款”的回流机制，这种“保底条款”在司法实践中历来是高风险区域。

其一，借贷与股权转让的根本区别在于出资人是否承担企业经营风险。借款关系中，出资人享有固定收益请求权，不参与公司经营管理风险；而股权转让中，受让方获得股东身份，共享收益、共担风险。本案中，李某与王某约定“若股权变更失败则转为借款”，本质上是一种“名为股权转让，实为借贷”的交易安排，即李某的投资意图并非成为公司股东，而是通过固定回报实现资金增值。

其二，最高人民法院在2021年《全国法院民商事审判工作会议纪要》中明确指出，对于“名实不符”的合同，应当穿透合同形式，探究当事人的真实意思表示。本案二审法院过度拘泥于“股权转让”的合同名称，忽视了协议中“若未完成股权变更则视为借款”的明确约定，这一裁判思路与最高院的指导精神存在偏差。再审法院最终采纳了代理律师的观点，认定双方真实意思为借贷，协议中的股权转让条款仅是担保还款的方式，而非具有商业风险的股权投资。

案例启示：借贷纠纷中的“股权”陷阱与风险防范

本案的再审改判，给实务界带来了三点重要启示。

第一，书面合同的“保险条款”不能流于形式。当事人在混合型合同中明确约定退出机制和定性条款，是保障自身权益的最基础防线。就像本案中的“若未能完成股权变更则视为借款”，这一条款直接决定了案件定性。律师在起草类似合同时，应当将“借贷”与“股权转让”的关系以清晰、无歧义的方式表达，避免使用“投资款”“合作款”等模糊用语。

第二，诉讼策略中的“定性之争”至关重要。企业法务或律师同行在处理借贷纠纷时，不能仅关注借款金额和利率，更需提前判断合同性质可能被挑战的风险点。本案二审败诉的核心教训在于，原告方低估了“股权转让”四个字的杀伤力，未能在起诉前充分论证“借贷关系”的合理性。

第三，对于涉及股权担保的借贷，建议当事人同步办理股权质押登记。单纯的合同约定（如“未完成股权变更则视为借款”）在司法实践中存在被否定的风险，而经过登记的股权质押则具有物权效力，能够有效对抗第三人。

结语：穿透形式的正义

从二审的“形式正义”到再审的“实质正义”，李某的维权之路揭示了司法裁判中“意思自治”与“商业风险”之间的微妙平衡。在借贷与股权边界日益模糊的当下，无论是出借人还是借款方，都应当警惕“股债不分”带来的法律陷阱。对于法律从业者而言，这不仅是一起成功的再审案例，更是一次关于“名实不符”合同裁判逻辑的深度思考——当一张合同同时承载投资与借贷的双重期待，法律应当穿透形式，回归当事人最真实的利益诉求。而这，正是每一个法律人追求正义的应有之义。