代理权限的边界：一起千万级合同纠纷案给企业风控的警示

2024年末，某省级高院审结了一起标的额达3200万元的居间合同纠纷案，判决结果在商业法律圈引发持续讨论。案件的核心争议并非居间服务是否完成，而是代理人签署的《结算确认函》是否具有终局效力。面对这份由“全权代理人”签署的文件，企业一方主张代理人越权、文件无效，但法院最终认定代理行为有效，企业须全额支付居间费用。这起案件像一面镜子，照出了企业法律代理风控中容易被忽视的深层问题。

案情回溯：一份确认函引发的巨额争议

该案当事人为A实业公司与B商业运营公司。2022年，B公司作为居间方，协助A公司成功收购某商业地产项目，收购总价约4.6亿元。双方在居间合同中约定，居间成功后的报酬为收购价的7%，即3220万元。收购完成后，B公司向A公司发送《居间服务结算确认函》，要求确认服务费金额及支付时间。A公司时任某位负责该项目的“全权代理人”在确认函上签字并加盖项目部印章。

此后，A公司以该代理人未经董事会授权、项目部印章并非公司公章为由，拒绝承认确认函的效力，并主张居间报酬过高，要求重新协商。B公司遂诉至法院。

案件审理过程中，A公司提供了该公司内部《代理人权限管理办法》，证明该代理人的授权范围仅限于“项目前期谈判及合同草拟”，对外签署结算文件需另行特别授权。但B公司提交了多份该代理人此前签署的项目审批文件、会议纪要，以及与该确认函同一时期、A公司已据此履行完毕的其他合同，证明A公司长期以来容忍并默认了该代理人的实际权限范围已超出书面授权。

裁判要旨：表见代理制度的商业逻辑

法院经审理认为，尽管A公司内部对代理人权限有明确限制，但B公司作为交易相对方，有合理理由相信该代理人有权签署结算文件。理由有三：其一，该代理人始终以A公司“项目总负责人”身份出面，A公司从未向B公司披露过内部权限限制；其二，该代理人此前多次签署关键合同文件，A公司均未提出异议，形成稳定的交易习惯；其三，项目部印章虽非公章，但A公司在项目运作中已多次将该印章用于对外签约、收付款等行为，外界有理由相信其代表公司意志。

最终，法院认定构成表见代理，判决A公司按确认函支付3220万元居间费用及相应逾期利息。二审维持原判。

表见代理制度的核心逻辑，在于保护交易安全与信赖利益。当企业的内部管理瑕疵导致了外部第三人的合理信赖，法律会优先保护交易秩序，而非企业内部的权限划分。这起案件并非个例，近年来各级法院在买卖合同、担保合同、建设工程等领域均有类似裁判趋势，且标的额动辄千万级。

风控重构：从“管住章”到“管住人”

很多企业的法律风控依然停留在“公章就是军令状”的传统认知上，用管死公章、印章上收、层层审批来防范风险。但代理行为本身是复合型的法律事实，印章只是载体之一，真正产生法律效力的是“意思表示”的发出与接收。当一个人长期以企业代理人面目出现，企业又在实际业务中不断强化这种外部认知，那么即便他拿不出一枚法定的公章，其签署的文件也可能让企业承担全部责任。

从合规实践来看，企业至少应当从三个维度重构代理风控机制。第一是授权公示的主动性。企业不仅要做好内部的权限管理，更要主动向交易对手方传递清晰的代理权限信息。比如在重要交易的开端，以书面形式明确告知对方本方代理人的权限范围、签署文件的效力边界，这一点很多企业在尽职调查中会做，但在持续交易中往往忽略了动态更新。第二是行为一致性的监督。代理人一旦超出书面授权行事，企业必须及时作出反应——要么追认，要么明示否认，并通知相关交易方。沉默和默许在司法实践中会被解读为承认。第三是印章管理的穿透性。项目部印章、部门章、业务章、电子签章这些非核心印章的管理，往往比公章更松散，但它们同样可以构成表见代理的外观基础。企业应对每一枚对外用印进行闭环跟踪，对留档的每一份合同文件保持可追溯性。

启示与突围

该案判决生效后，A公司不得不处置部分资产用于支付居间费，企业商誉和供应链稳定性均受到冲击。代理权限的“模糊地带”并非法律空白，而是企业自己制造的风险敞口。对于企业法务和合规人员来说，与其在纠纷发生后焦虑于举证和诉讼策略，不如在日常管理中建立一套“内外双核”的代理核查机制——内部核权限制度的合理性，外部核交易对手方的主观认知。

法律不保护在内部管理上懒惰的当事人。当代理人的签字已经形成商业习惯，企业内部的那套权限限制就只是一纸空文。真正有效的风控，不是在风险发生后寻找代理人越权的证据，而是从一开始就让所有交易对手都清楚知道：谁有权代表这家企业，谁没有。在商业世界里，清晰是最好的风控工具，模糊往往意味着代价。