创始人离职索要期权：劳动报酬还是股东权益？从一场千万仲裁看合伙人的合同陷阱

2024年初，一起涉及创始合伙人的劳动争议案在北京某仲裁委落下帷幕。案件标的额高达1200万元，争议焦点并非普通的工资或加班费，而是一份股权期权协议究竟属于劳动报酬还是股东分红。这场裁决不仅让当事公司付出沉重代价，更在创业者与投资人圈层引发震动——原来，一份看似清晰的合伙人协议，可能暗藏劳动法与公司法交叉地带的法律雷区。

从“兄弟合伙”到“劳资纠纷”

张某作为某科技公司联合创始人，持有公司15%期权，双方签署的《股权期权协议》约定：张某需全职工作满四年，且完成阶段性业绩目标，方可分批行权。协议同时载明：“如张某因个人原因离职，未行权部分自动失效。”

三年后，张某因与CEO理念不合提出离职。公司依据协议条款，认定其未工作满四年，未行权期权作废。但张某随即提起劳动仲裁，主张其离职系因公司未足额支付加班费、未缴纳住房公积金，属于“被迫解除劳动合同”，要求公司支付未行权期权对应的经济补偿1200万元。

仲裁庭面临的核心问题是：这份期权协议，是劳动报酬的变体，还是单纯的股东权利激励？

期权定性之争：劳动法下的“报酬”边界

在劳动争议中，劳动报酬的认定直接关系到仲裁管辖与适用法律。如果期权被认定为劳动报酬，则公司未支付的行为可能触发《劳动合同法》第38条，劳动者可据此主张被迫解除并索要经济补偿。

本案代理律所——北京某知名劳动法律师团队，在代理意见中提出三个关键论点：第一，期权协议明确约定行权条件为“全职工作满四年”，工作本身是行权的前提，而非投资行为的对价，这使期权具备了劳动报酬的“对价属性”；第二，张某的期权方案与普通员工股权激励计划一致，并非基于出资行为，而是基于劳动关系存续期间的贡献；第三，公司未依法缴纳社保、拖欠加班费的行为，已构成根本违约，张某的离职属于法律意义上的“被迫解除”。

仲裁委最终部分支持了张某的主张，裁定公司就未行权期权部分支付经济补偿金折合人民币380万元。裁决理由指出：当股权激励与劳动关系的存续直接挂钩，且行权条件包含明确的劳动绩效导向时，该激励在法律性质上已与劳动报酬无法割裂。

司法实践的“灰色地带”

这并不是孤例。事实上，2023年至2025年间，北京、上海、深圳三地法院受理的“创始合伙人股权纠纷劳动争议”案件年均增幅超过40%。这类案件的核心难点在于：劳动法与公司法对“劳动报酬”与“股东权益”的界定存在空白地带。

最高人民法院在2023年发布的第191号指导性案例中曾指出，判断一份期权协议是否属于劳动争议范畴，需考察协议是否由用人单位与劳动者基于劳动关系签订、行权条件是否与劳动绩效挂钩、劳动者是否实际履行了劳动义务。如果答案是肯定的，则应纳入劳动争议处理。

但现实远比理论复杂。很多初创企业的《股权期权协议》并不规范，有的将期权描述为“股权”，有的混淆“行权”与“分红”概念，有的甚至未明确行权价格。一旦发生争议，仲裁委与法院面临巨大裁量空间。

给创业者的三条“合同底线”

这起案例给所有参与创业的法律从业者与创始人敲响警钟。合伙人之间的合作，不能仅靠信任和口头约定。在签订相关协议时，有三条底线必须守住。

第一，明确区分“劳动对价”与“投资回报”。如果希望期权激励纯粹属于股东权益，协议中应当明确约定行权前劳动关系终止不影响已获得期权，且行权条件不应包含“全职工作”“完成年度考核”等劳动属性描述。反之，如果希望期权具有薪资功能，则应载入劳动合同或薪酬制度。

第二，设置清晰的离职处理条款。实践中，许多纠纷源于对“离职”原因的认定。建议在协议中明确：因个人原因、公司原因、法定解除等不同情形下的期权处置规则，并可约定“劳动关系终止后，未行权期权自动失效”条款，但要辅以合理的行权窗口期设计，避免被认定为剥夺劳动者合法权益。

第三，完善劳动合规基础。这起案件直接诱因是公司未缴社保、未付加班费。即使期权协议本身无瑕疵，只要公司存在其他劳动违法行为，劳动者仍可通过“被迫解除”策略间接要求期权变现。劳动合规是小公司最容易被忽视却代价最昂贵的“暗礁”。

法律人视角下的合伙关系

创始人之间的纠纷，往往是法律与商业逻辑错位的缩影。劳动法保护劳动者的天然倾斜性，与公司法尊重股东意思自治的商业理性，在这类案件中产生剧烈碰撞。

一位参与本案的律师在结案后感叹：“合伙人之间签协议时，双方都觉得自己是股东，只有闹到仲裁庭上，才会发现原来对方是把自己当员工看的。”这句话点出了问题的本质——合伙人关系在法律上从来不是单一身份，它既是股东，也是劳动者，甚至是债权人。而任何一份合同，如果只写清楚利益如何分配，却没写明白关系如何界定，都注定是危险的。

结语

这起千万元级别的仲裁案件，最终以和解告终。但留下的法律课题远未解决：当无限责任公司与有限责任的劳动者身份叠加，当创业激情遭遇法律规则的坚硬棱角，每一份协议的起草者都需要在尊重商业逻辑的同时，预见到劳动法律的介入可能。

对于创业者而言，最好的风险管理不是事后找最好的律师，而是在签下名字之前，已经想清楚：你们到底算什么关系？而答案，应写入合同，而非留待裁决。