民间借贷中的“名为买卖、实为借贷”往往涉及复杂的法律关系定性

民间借贷中的“名为买卖、实为借贷”往往涉及复杂的法律关系定性。在实践中，出借人常通过签订房屋买卖合同的形式为借款提供担保，而债务履行期届满后，出借人又另行主张要求履行买卖合同。此类纠纷的核心，在于对当事人真实意思表示的探究，以及对合同效力、担保物权法定原则等问题的判断。近期，笔者参与处理的一起标的额逾三千万元的法务借贷纠纷案，便围绕上述争议焦点展开，最终最高人民法院在再审裁定中采纳了我方代理意见，其裁判思路对同类案件具有显著参考价值。

该案当事人为华南地区一家实业公司与一家资产管理公司。2021年，实业公司因项目周转需要向资产管理公司借款，双方在签订《借款合同》的同时，另签署了数份《商品房买卖合同》，约定若实业公司未能按期还款，则资产管理公司有权以固定价格购买实业公司名下的整栋商业楼宇。后因实业公司资金链断裂，资产管理公司未选择依《借款合同》主张债权，而是直接依据《商品房买卖合同》诉请法院判令实业公司协助办理房产过户手续。一审法院认为合同系双方自愿签署，不违反法律强制性规定，判决支持了资产管理公司的诉讼请求。实业公司不服，委托我所代理二审及再审程序。

接受委托后，我们并未简单否定《商品房买卖合同》的形式效力，而是将诉讼策略锚定在“法律关系定性”与“担保制度功能”两个层面。从一方面说，我们通过梳理双方签约前后的协商记录、资金流水及利率约定，证明《商品房买卖合同》的签约背景是借贷关系，其本质是为借款提供的非典型担保。另从一方面说，我们援引《民法典》第三百八十八条关于担保合同从属性的规定，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第七十一条关于让与担保的处理规则，主张资产管理公司作为债权人，其享有的是担保权利而非房屋所有权期待权，无权直接请求履行买卖合同。二审法院虽未完全采纳，但改判驳回资产管理公司要求过户的诉请，仅确认其就房产享有优先受偿权。资产管理公司向最高人民法院申请再审，最高法院经审查认为，原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回了其再审申请。

该案的代理过程让我深刻体会到，处理法务借贷纠纷，不能停留在机械解读合同文本的层面。出借人若想通过“名为买卖”的形式规避流押条款限制，或在债务人违约时直接取得标的物所有权，往往与担保物权法定原则相悖。法院在审理此类案件时，越来越注重穿透式审查，探究合同背后的真实交易结构。对于企业法务而言，这意味着在设计借贷担保方案时，必须充分考量担保形式的合规性，避免因形式创新而陷入法律关系不明、执行受阻的困境。对于律师同行，此案亦提示我们，在代理此类纠纷时，应重点收集资金流向、利息支付、担保物价值与债权数额的比例等证据，以证明当事人真实意思表示，进而影响法官对合同性质的认定。

从更宏观的视角看，近年来各地法院陆续公布的多起典型案例均指向同一裁判趋势：即以虚伪意思表示规避法律监管的交易安排，将被还原其真实法律关系。这不仅保护了债务人的合法财产权益，更维护了金融借贷市场的正常秩序。当借贷行为穿上买卖合同的外衣，其法律后果并非想象中的“双重保障”，反而可能因权利主张路径错误而付出高昂的诉讼成本。法务工作者在协助企业处理债务危机时，应当全面评估现有合同的效力边界与救济途径，理性选择以清偿、调解或担保权实现等方式解决问题，而非盲目追求对抵押物的直接取得。

每一次纠纷的化解，都是对规则边界的重新确认。该案最终以最高院裁定驳回了高利贷式担保的诉求，为同类企业提供了清晰的合规指引。在民间借贷与金融借贷的交叉地带，法律从不拒绝交易创新，但始终坚守公平与诚信的底线。代理此类案件的真正价值，正在于帮助当事人在复杂的法律关系迷宫中找到那条既符合法律精神、又能实现权益最大化的路径。