遗产继承中的对赌协议：当家族财富传承遇上商业风险条款

家族企业的股权继承，从来不只是血缘关系的法律确认。当一份对赌协议嵌入股权继承方案，继承人要接过的不仅是财富，还有前一代人签下的商业承诺。近年来，非诉律师在处理高净值客户遗产规划时，越来越多地面对一个棘手问题：被继承人遗留的对赌义务，能否成为遗产的一部分？继承人是否有权选择放弃？这个问题在司法实践中逐渐清晰，却也暴露出许多家族在财富传承规划中的盲区。

2024年，华东地区某中级人民法院审结了一起引发业内关注的继承纠纷案。被继承人张某生前持有某科技公司32%股权，2019年该公司引入战略投资方时，张某与投资方签订了对赌协议，约定若公司未能在2023年底前完成合格IPO，张某需以年化12%的回报率回购投资方持有的部分股权。2023年初张某因病去世，其独子小李作为唯一法定继承人，在办理继承公证时明确表示接受父亲的股权遗产，但对对赌协议项下的回购义务提出异议，认为该义务具有人身专属性，不应随股权一并转移。投资方随即起诉，要求小李在继承遗产范围内承担回购责任。

该案的争议焦点，在于对赌协议中的回购义务是否属于《民法典》第一千一百六十一条规定的“被继承人依法应当缴纳的税款和债务”。被告代理人、北京某知名律所合伙人王律师提出，对赌协议的本质是股东基于自身经营管理能力作出的商业承诺，张某的个性和经营判断力是投资方决策的重要依据，该义务具有强烈的人身依附性，不应由继承人概括承受。原告方则援引最高人民法院在（2020）最高法民再350号案中确立的裁判规则，主张对赌条款系合同各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，回购义务属于纯粹的金钱给付义务，不具有人身专属性，继承人接受股权即应在继承遗产价值范围内承担相应债务。

法院最终采纳了原告的观点，判决小李在继承张某股权的实际价值范围内，向投资方支付回购款及相应违约金。法官在裁判说理部分特别指出：股权继承的本质是财产性权利的承继，对赌义务作为附着于股权的商业负担，除非继承人明确放弃继承，否则不能割裂股权的权利与负担一体性。这一判决与此前北京三中院、上海二中院等多家法院的相关判例保持了一致口径，标志着司法系统对于对赌义务可继承性的态度已趋于统一。

这起案件给非诉律师的遗产规划业务敲响了警钟。在王律师看来，许多企业家在签订对赌协议时，几乎没有考虑过身故后的义务承接问题。“他们往往把对赌视为融资工具，而不是一个可能延续至身后的法律负担。”王律师近期在为一个家族设计传承方案时，专门将客户名下三家公司的对赌协议逐条拆解，量化出不同情形下的或有负债金额，并据此倒推需要配置的人寿保险保额和家族信托规模。

从行业趋势来看，随着私募股权融资在民营企业中的普及，对赌协议已经成为企业家遗产中不可忽视的消极财产。非诉律师在为客户起草遗嘱、设立家族信托或设计股权架构时，必须将对赌义务的处置作为前置性议题。可行的方案包括：在遗嘱中明确指定遗产管理人负责处理对赌协议的履约或谈判事宜；通过家族信托持有股权，由信托受托人作为专业主体与投资方重新协商对赌条件；或者在生前就通过股权转让、公司回购等方式，提前将含对赌负担的股权与其他资产隔离。

财富传承的本质是责任的有序转移。对赌协议的存在提醒我们，遗产规划的对象从来不只是银行账户和房产证，还包括那些隐藏在商业合同中的未来义务。当继承人接过股权的那一刻，他继承的不仅是一笔财富，更是一份商业信用的延续。对于非诉律师而言，帮助客户看清这种权利与负担的一体性，或许比单纯设计避税架构更有价值。毕竟，真正周全的传承方案，应当让继承人在获得财富的同时，也清楚地知道要用这份财富去兑现哪些承诺。