创始合伙人代理庭审咨询费：一场关于信任、利益与边界的法律博弈

创业合伙关系，往往始于激情与信任，终于利益与规则呢。当曾经的创业伙伴对簿公堂，创始合伙人亲自代理庭审，并向公司索要高达数百万元的“咨询费”，这种看似荒诞的场景，却在近年的司法实践中真实上演。这类案件不仅考验着法律对合伙人权利义务的界定，更拷问着创业公司治理结构的底层逻辑。

一纸咨询合同背后的利益暗流

2024年，某省级高院终审的一起案件引发法律圈广泛关注。A公司由三名创始人共同设立，其中创始人李某持股40%并担任CEO。公司发展至B轮融资后，因经营理念分歧，李某被董事会罢免。离职后，李某拿出一份《咨询服务协议》，称其在两年内为公司提供战略规划、融资对接、重大诉讼代理等“咨询服务”，要求公司支付咨询费380万元及违约金。

这份协议签署于公司成立初期，仅有李某个人签字，未加盖公司公章。公司辩称，李某作为创始合伙人，其日常决策、代表公司参与诉讼本就是CEO职责范围，所谓“咨询”实为职务行为，不应额外取酬。

法院经审理认为，创始合伙人的身份具有双重性——既是公司股东、高管，又可能基于特定协议成为服务提供方。但本案中，李某未能证明协议经过公司股东会或董事会决议，且其主张的服务与CEO岗位职责高度重叠，最终判决驳回李某全部诉讼请求。

合伙关系与合同关系的边界何在

这个案例折射出一个深层法律问题：创始合伙人的身份，是否天然排除了其以独立主体身份与公司交易的可能？

从公司法角度，创始合伙人同时具备股东、董事、高级管理人员三重身份。根据《公司法》第147条，董事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。这意味着，他们不能利用职务便利为自己谋取本属于公司的商业机会，更不能与公司进行损害公司利益的关联交易。

《公司法》第148条明确列举了董事、高管不得从事的行为，包括“未经股东会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。因此，创始合伙人向公司收取咨询费，必须满足两个前提：一是咨询确实超越了其职务范围，二是交易经过合法程序批准。

实践中，法院通常会从三个维度审查：该服务是否属于公司正常经营所需、是否属于创始合伙人法定或约定的职责范围、程序上是否获得有权机关批准。如果创始合伙人主张的“咨询”本质上就是行使CEO职权的日常表现，法院很难支持额外的费用请求。

程序合规是保护自己的最好盔甲

对企业而言，这一案例的价值在于警示：与创始人之间的任何交易，都必须在阳光下运行。

首先，公司应当通过公司章程或股东协议，明确创始人、高管的职责边界和报酬体系。如果创始人确实提供了额外服务，比如为公司处理其专业领域之外的重大诉讼，应当签署书面的专项服务合同，明确服务、计费标准，并提交股东会或董事会审议。

其次呢，关联交易的合规程序不可省略。根据《公司法》及上市公司监管规则，与董事、高管的关联交易需要履行回避表决、信息披露等程序。即便是不上市的创业公司，也应当参照这一逻辑，确保交易经得起事后审查。

回到本文开头的案例，李某的败诉并非因为“咨询”本身不成立，而是因为他无法证明职权与服务的分离，更无法证明程序的合规。法院的判决逻辑清晰：创始人不能一边领取经理工资，一边就同样的事务再向公司索要“咨询费”。

创业初期的信任固然珍贵，但真正能够跨越利益冲突的，从来不是口头承诺，而是建立在一纸纸协议之上的规则意识。创始合伙人代理庭审并就同一事务收取咨询费，这类案件的增多提醒我们：合伙创业，越早谈规则，越少谈感情。当信任需要被白纸黑字确认时，这才是对彼此最大的尊重。